De wereld is binnengevallen door een onopgemerkte vijand die het lichaam van mensen gebruikt en de ziel eruit verwijdert. Alleen Melanie Stryder weigert haar lichaam te verlaten. Wandelaar, die Melanies lichaam heeft overgenomen, komt erachter dat de geest van de vorige bewoonster van haar nieuwe lichaam nog steeds aanwezig is. Ze kan zich niet verzetten tegen de herinneringen van haar lichaam en verlangt naar een man die ze nooit heeft ontmoet. Noodgedwongen worden Melanie en Wandelaar bondgenoten en gaan ze op zoek naar de man van wie ze allebei houden.